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【以案说法】老婆不同意卖股权股权处分行为就会无效吗

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[LV.2]偶尔看看I

 楼主| 发表于 2021-4-29 22:11 | 显示全部楼层 |阅读模式


案例:A先生在某甲装潢公司有50%股权,2009年9月A先生与C先生达成股权转让协议,约定将50%股权作价100万转让给C先生,C先生支付转让款后,要求A先生办理工商变更手续。A先生配偶B女士提出主张,称A先生在甲公司享有的股权为夫妻共有财产,A先生未经B(共有人)同意不得擅自处分,故将A与C共同诉诸法院,请求法院确认股权转让行为无效。
法院裁判:上海市第二中级人民法院(2010)沪二中民四(商)终字第1283号民事裁定书,最高人民法院(2008)民申字第677号民事裁定书的观点认为:登记在夫妻一方名下的股权视为夫妻共同财产,未经协商一致即作处理,构成擅自处分,一般应确认无效,除非构成善意取得。简言之:A先生与C先生的股权处分行为是否有效,关键在于C先生是否为善意。
类似的案例在(2018)闽民终1383号民事裁定书(福州法院2018年度商事审判十大案例之九)则认为:自然人股东持有的股权应由本人行使,不受他人干涉。股东的配偶并非公司登记股东,其基于夫妻共同财产制而对所涉股权仅享有财产性收益的权利,并无直接支配的权利。股权转让无轮是否存在无效事由,均与原股东配偶不具有直接的利害关系,其不具有提起确认股权转让效力之诉的诉讼主体资格。简言之,认为B女士没有诉讼主体资格,C的权利应该得到保护。

法律分析:本类案件的重点在于没有登记的共有权人的权利得到何种程度的保护问题。公司股份流通是其生命,股份转让的自由度不仅直接影响公司自身利益和公司内部中小股东的利益,更关涉公司外部第三人利益。以区分善意、恶意的思路来确认股权处分行为效力会对股权交易产生很大的不确定性。因为受让人受让股权可能还需要知悉出让人的婚姻状况、夫妻之间财产分配等情况。而未登记股权的配偶一方原本可以用很少的成本去保障自身的权益(比如进行工商登记)。但如果直接认定未登记股权的配偶一方无诉讼主体资格,则有可能会造成实体上的不公平。

稠州论坛律师团陈国群,赵佳佳律师建议:基于以上情况,从防范成本最小化立场出发。建议购买登记在配偶一方名下的股权应由配偶双方作为合同主体订立协议,以避免意外风险。


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